재계 “M&A 지연 등 경영권 침해” vs 학계·법조계 “기우” > 자유게시판

이사의 충실의무 대상을 회사뿐 아니라 주주로 확대하는 상법 개정안을 놓고 찬반 여론전이 본격화했다. ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위해 상법 개정이 추진되는 상황에서 재계는 회사의 정상적 경영 활동이 위축되고 인수합병(M&A)이 지연될 수 있다며 반발한다. 이복현 금융감독원장은 재계 우려를 의식한 듯 경영진을 보호하는 면책 제도가 필요하다고 했지만, 학계와 법조계에선 재계 우려가 과도하다고 본다.
현행 상법상으론 물적 분할 후 상장과 같은 소액주주 이익을 침해하는 회사의 의사결정이 나와도 책임 추궁을 할 수 인스타 한국인 팔로워 없다. 이사의 충실의무 대상은 주주가 아닌 회사로만 상법에 규정돼 있기 때문이다. 이러한 한계를 극복하기 위해 정부는 충실의무 대상을 확대하는 법 개정을 검토하고 있다.
이 원장은 12일 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 정책세미나 축사에서 쪼개기 상장과 같이 전체 주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생한다며 (이사의 충실의무 대상을) ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요한 시점이라고 밝혔다.
이 원장은 그러면서도 이사의 충실의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 고려할 필요가 있다며 합리적으로 경영판단을 한 경우 민·형사적으로 면책받을 수 있도록 ‘경영판단원칙’을 제도화해야 한다고 언급했다.
재계를 중심으로 상법 개정이 경영권을 침해한다는 우려가 나오자 경영권 보호장치를 전제로 한 상법 개정을 추진하겠다는 의미로 해석된다. 이날 대한상공회의소는 상법 개정안이 상장사 경영에 부정적 영향을 줄 수 있다는 재계 설문조사 결과를 발표했다. 국내 상장기업 153개사를 대상으로 한 조사에 따르면 이사의 충실의무가 확대되면 M&A 계획을 인스타 한국인 팔로워 재검토하거나(44.4%) 철회·취소(8.5%)하겠다는 응답이 절반 이상이었다. 제도 도입 시 주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것이라는 전망도 61.3%에 달했다.
그러나 학계와 법조계 일각에선 충실의무 대상이 넓어져 경영진에 대한 민형사 소송이 남발할 것이란 우려는 과도하다고 본다.
천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 이날 세미나에서 (재계에선) 배임죄가 우려 된다고 말하는데, 충실의무를 정확히 이해하면 일어날 수 없는 일이라며 이사는 주주에 대해 충실의무를 질 수 있지만 위임 관계는 아니기 때문에 배임죄가 적용될 수 없다고 말했다. 그러면서 합병과 분할 같은 자본거래가 지속되고 일반주주들이 지속적으로 손해를 보는 구조에서 누군가는 ‘주식을 팔고 다른 걸 사면 된다’고 하는데 그게 바로 코리아디스카운트라고 했다.
김우진 서울대 교수도 일반적인 경영 상황에선 선관주의(선량한 관리자의 주의) 의무를 충족하면 투자 실패에 대한 책임을 면책할 수 있어 일각의 (남소) 우려는 기우에 불과하다고 말했다. 그는 상법 개정을 통해, 지배주주와 일반주주간 이해가 충돌하는 상황에서 미국과 유사한 수준의 완전한 공정성을 요구해야 한다고 했다.
나현승 고려대 교수도 지배주주가 적은 지분을 보유하고도 계열사 지분을 활용해 모든 계열사에 절대적 지배권을 행사하며 사익을 추구하고 소수주주의 이익을 침해한다면서 상법 개정과 더불어 감사위원 전원의 분리선임, 이사 선임 시 집중투표제 확대 등이 병행돼야 한다고 말했다.
환경부가 대전 정수장과 낙동강 인근 공기 등에서 녹조 독소가 검출되지 않았다는 분석 결과를 발표했다. 환경단체들은 가장 녹조가 심각한 낙동강을 누락시킨 데다 여름철이 지난 뒤 수돗물과 공기 시료를 채취한 것 등에 대해 ‘정부의 꼼수’라고 비판했다.
환경부는 환경단체들로부터 낙동강 인근에서 조류 독소가 검출됐다는 주장이 제기된 후 외부 전문학회인 한국물환경학회에 의뢰해 13개 검사지점의 수돗물과 공기에서 조류독소를 검증한 결과, 모든 검사지점에서 조류독소가 검출되지 않았다고 12일 밝혔다. 지난해 9월부터 지난 3월 사이 대전 송촌 정수장, 청주 지북 정수장에서 수돗물 시료를, 대청호 3곳과 낙동강 8곳(도동서원, 영주댐, 무섬마을 등) 등에서 공기 시료를 채취해 분석한 결과다.
2022~2023년 여름 환경단체와 일부 학자 등은 낙동강 물을 원수로 하는 수돗물에서 조류 독소의 일종으로 발암물질인 마이크로시스틴이 나왔다고 주장했다. 이어 지난해에는 공기 중에서도 이 물질이 확인됐다고 주장했다.
환경부는 2가지 방식으로 조류 독소 존재 여부를 분석한 결과 모든 지점의 수돗물과 공기에서 조류독소가 정량한계 미만으로 나왔다고 공개했다. 환경부는 또 2014년부터 올해까지 5000회 이상 수돗물을 대상으로 실시한 조사에서도 조류 독소가 검출되지 않았다고 했다.
하지만 환경단체들은 환경부 연구에 숱한 허점이 있다면서 환경부 발표 내용을 반박했다. 채수 방법은 물론 채수 지점, 시기 등에 심각한 문제가 있다고 주장했다.
낙동강네트워크와 환경운동연합은 이날 발표한 성명에서 환경부가 가장 녹조 오염이 심각한 낙동강의 수돗물 원수 채수지점에서는 시료를 채취하지 않은 점을 지적했다. 이들 단체는 대청호 수계 정수장 2곳 원수의 녹조독소 농도는 최대 6.543㎍/L였지만 환경단체들이 문제를 제기했던 낙동강 원수의 녹조 독소 농도는 최대 5921μg/L였다며 채수 방식의 차이와 시기가 다르다는 점을 고려해도 대청호와 낙동강의 녹조 독소 농도는 너무 큰 차이를 보인다고 했다. 이들 단체는 정수처리 전 독소 농도는 정수처리 후 수돗물의 농도에 큰 영향을 끼칠 수 없음에도 낙동강 수돗물 원수를 제외한 것은 과학적으로는 물론 상식적으로도 납득하기 어렵다고 주장했다.
낙동강네트워크와 환경운동연합은 공기 중 녹조독소 분석의 경우 시료 채취가 이뤄진 시기가 9~10월이라는 점도 문제로 봤다. 여름철에 비해 상대적으로 녹조가 덜한 가을에 시료를 채취한 것이 적절치 않다는 것이다. 환경단체 조사에서는 녹조 번무 현상이 심한 8~9월 낙동강 주변 공기에서 녹조 독소가 발견됐다.
환경단체들은 환경부가 환경단체들의 공동검증 요구를 거부하고, 단독으로 물환경학회에만 연구를 맡긴 것에 대해서도 비판했다. 환경단체들은 녹조 문제에 대한 객관적인 검증과 해결을 위해 민관 공동조사위원회 구성을 여러 차례 촉구해왔다.
낙동강네트워크와 환경운동연합은 이번 환경부 용역에선 녹조 독소의 유해성·위해성을 극단적으로 평가 절하했던 전문가가 핵심 과제를 수행했으며 환경부는 세부 용역 보고서를 공개하지 않고 있다고 했다. 환경단체들은 이어 사회적·생태적 약자를 지키기 위해 환경단체들은 올해도 녹조 독소 조사를 계속할 것이라고 말했다.
환경부 관계자는 환경단체들의 반박에 대해 2023년 낙동강 본류 지역은 녹조 발생이 현저히 적었기 때문에 녹조가 대량 발생한 대청호와 영주댐 위주로 검사했다고 해명했다.